2022年现场检查及现场督导情况汇总，目前已有近一半企业IPO失败

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前两天我们推送了一家被现场检查的企业的审核情况，发行人和中介机构面对现场检查压力相当大，毕竟报告期前两年的利润表进行了大篇幅更正，具体可见：

此前我们也推送了以往年度IPO现场检查和现场督导情况，具体可见：

【IPO项目现场督导重点关注问题整理】和

今天我们对2022年被现场检查和现场督导的发行人目前的情况及督导、检查组关注的重点问题做一个汇总分析。

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所属板块、行业分布及项目目前状态

2022年我们检索到共有44家企业被现场检查和现场督导，其中被抽中现场检查的企业有34家，被现场督导的有10家，上述企业所属板块和行业分布情况如下：

注：本文筛选的44个案例为2022年IPO反馈意见答复和协会抽样公布的案例，不包括以往年度文章已提及，今年完成上市的案例。

由前可知，被现场检查和现场督导企业中，创业板企业最多，几乎占比接近50%，达到20家，其次为上主板有12家。

从行业分布来看，计算机、通信和其他电子设备制造业比较多，共有8家，其次为电气器械和器材制造业共有5家。

这44家发行人目前的项目状态情况如下：

由上可知，这44家企业，目前已有19家已经确定失败，占比高达43.18%，就是说接近一半的被抽中现场检查或现场督导的企业已经失败，包括但不限于项目直接撤材料或者推进到上会阶段，但是被上市委或发审委否决。其中，推进到上市委阶段，但被否决的发行人共有4家，包括苏州维嘉科技股份有限公司、厦门科拓通讯技术股份有限公司、北农大科技股份有限公司和湖南恒茂高科股份有限公司。这四家发行人和中介机构也是辛苦，熬过了督导和检查，以为守得云开见月明，结果被判处失败。

关于苏州维嘉科技股份有限公司这家公司，笔者曾连续推送过两篇文章进行分析，具体可见：

【【IPO案例之24】匪夷所思，某头部券商保荐的现场督导企业竟删减问询问题？为少答题？规避敏感信息？】和

除上述4家公司外，其余15家为发行人或保荐机构选择了撤回申请材料。现场检查和现场督导的威力可见一斑。

值得留意的是44家企业中，有4家企业为二次申报被抽中现场检查或现场督导的项目，其中有2家还在坚持，有2家已经失败，具体情况如下：

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保荐机构、会计师事务所和项目利润分布

该44家发行人所对应的保荐机构、会计师事务所和律师事务所情况如下：

由上可知，项目最多的三中一华和海通证券倒是被抽中现场检查或现场督导的项目不多，被抽中最多的券商为民生证券。

会计师事务所方面就相对集中了，天健会计师事务所被抽中了11单，容诚和立信分别被抽中了7单。不过其中天健的11单已有6单撤回或被否；容诚的7单有5单已撤回或被否；立信的7单有2单撤回，其余尚在审核。律所方面北京中伦、上海锦天城和德恒律所被抽中的较多。

其中被抽中现场检查或现场督导的项目的最近1年净利润分布情况如下：

其中净利润低于5000万元的4家企业中2家创业板企业已全部撤材料，2家科创板企业其中1家已通过上市委会议，一家尚在审核。毕竟科创板不咋看利润，满足了科创属性评价指引你就放心大胆一点就好了：

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现场督导和现场检查关注问题汇总

1、现场检查

截止目前，被抽中现场检查的企业的反馈意见答复内，只有河北晶禾电子技术股份有限公司和西安鹰之航航空科技股份有限公司披露了反馈意见回复，具体情况如下：

晶禾电子：（5）根据现场检查报告，发行人存在销售收入确认制度修订不及时、内部审计制度未得到有效执行的情况，2022 年6 月起拟进行完善。

（3）根据现场检查报告，发行人报告期内存在对客户陕西电子信息集团有限公司下属A001-1、A007大幅放宽销售信用政策的情况，上述两家客户未按照合同约定及时支付货款，且发行人未暂停对其发货；

（4）根据现场检查报告，发行人在存货跌价准备计提的实务操作中，使用含税售价作为可变现净值的估计售价，导致少计提存货跌价准备金额。

根据现场检查报告，申报材料披露的固定资产折旧方法与实际情况不符，审计报告中披露为对设备采用年数总和法计提折旧，但实务操作中对2015 年1月1日之前购入的设备采用平均年限法，之后购入的设备采用年数总和法计提折旧；

鹰之航：该项目现场检查问题描述较为复杂，笔者做一些简要汇总，主要问题如下：

（1）收入确认存在问题；经对发行人子公司襄阳三零一五进行收入细节测试，发现2018年至2021年1-9月分别存在3笔、6笔、2笔和5笔交接单日期早于U8出库单日期的情形；

……

会计师事务所收入细节测试无抽样方法及抽样过程，未见账面到实物的检查过程或实物到账面的过程，未落实到具体账面记录凭证号，无法与账面记录进行关联，与底稿描述的审计程序不一致。

（2）合同约定返修条款，但未计提预计负债；费用截止性测试存在跨期；

（3）应收账款坏账计提不足。发行人对海航系客户应收账款坏账计提不充分，发行人报告期内未对海航系客户应收账款单项计提坏账准备，仅按与其他客户一致的账龄法计提，虽2021年初海航开始破产重整，发行人与海航签署相关协议保障了回款，但2020年末之前能否回款及回款比例存在不确定性；

（4）发出商品核查程序不足。会计师事务所对发行人发出商品未函证。会计师在实质性程序中对发出商品未执行函证程序，而直接采用替代测试，其解释原因为发行人发出商品主要是单件金额小、数量庞大的维修件，根据以往函证情况，客户不予回函，故直接采用替代程序核查。但底稿中未记录以前发出商品函证情况，也未见发出商品相关控制测试。

如前所述，鹰之航已经是第2次申报了，这次现场检查问题也不少，咱希望该项目能顺利吧。

2、现场督导

（1）收入相关问题

威力传动：现场督导相关情况显示，保荐人对发行人质保金、保函保证金增加额与收入匹配性以及收入真实性的核查程序执行不到位，

发行人未准确确认和列报对主要客户金风科技的质保金金额。发行人与其前五大客户之一新疆金风科技股份有限公司的合同约定，尾款为总价的 5%，每批次产品到达指定交货地点满365日无质量问题且收到质保函后支付尾款，或者到达指定交货地点且收到质保函后 365 日内支付尾款。报告期内，发行人未向金风科技开具质保函；根据金风科技供应链协同平台导出的付款明细，截至督导期间，金风科技尚未支付2018 年至今与发行人所有交易的尾款；发行人将 2018至 2019 年与金风科技交易的尾款确认为质保金，但未将 2020 年至 2021 年 6 月交易的尾款确认为质保金，从而导致发行人2020 年末、 2021 年 6 月末资产负债表中应收账款分别多列报、其他流动资产（合同资产）分别少列报 427.46 万元、924.15 万元；

维嘉科技：保荐业务现场督导发现，发行人报告期内向部分客户销售设备时，提供 2 年至 5 年不等的质保期服务，超出发行人披露的“整机质保期为 1 年，主轴质保期为半年” 的常规期限，属于服务类质保。发行人未按照新收入准则的相关规定，将超出常规质保期的质保服务作为单项履约义务分担交易价格并确认收入。正业设计：现场督导同时发现，报告期内发行人 4 个项目的合同因未做出合格收款权的约定。（1）对报告期内勘察设计、规划咨询业务合同进行梳理，说明上述合同条款约定“合格收款权”的具体条款，认定发行人收入确认满足《企业会计准则第 14 号——收入》第十一条第三款的依据是否充分；北农大：（1）保荐人底稿中统计的物流情况，与督导组抽查的部分细节测试样本所显示的物流情况不符，发行人招股说明书中披露的“主营业务收入按物流模式分类情况”不准确。

（2）督导组抽查的265个销售细节测试样本中，存在199个样本发行人无法提供物流凭证（包括委托第三方配送协议、单据或发行人内部出车记录），也无法证明相关货物为客户自提，或者物流单信息与订单、出库单信息无法对应，占比75.09%，导致难以准确核查相关销售的物流情况；

（2）保荐人对经销商李培高的访谈问卷显示，李培高的主要终端客户包括张荣、范本春、范本清。根据访谈问卷中记录的张荣、范本春、范本清以及范本然的手机号码搜索微信后发现，四人微信名称均显示“东辉”字样，例如“东辉鲜鸡蛋直销范本清”；同时，海安县东辉农副产品有限公司（以下简称海安东辉）网络平台宣传信息中显示的业务人员包括“南京地区张荣 13914358548”“常州地区范本春 13773681592”“江阴地区范本清 13348097865”“无锡地区范本然13506299563”，姓名、手机号码与李培高的主要终端客户以及范本然均一致，可以合理判断为同一人；

值得注意的是，北农大该项目虽然已经被上市委会议否决，不过其属于农副食品加工业，而且经营模式又存在经销的情况，现场检查组的工作思路非常值得中介机构人员学习。

举上文提及的一个例子就是督导组通过手机号码搜索微信发现发行人某经销商的终端客户的四个微信名称都显示同一字样，以此来合理判断为同一客户。

关于经销商的核查，交易所曾发布过经销商核查范例，具体可见：

（2）成本相关问题

威力传动：现场督导相关情况显示，保荐人对发行人直接人工和制造费用核算准确性和完整性的核查程序执行不到位，

……

发行人ERP系统可靠性存疑，抽查发行人ERP系统的上机日志发现，账户“sys-admin”的操作记录包括到货单录入、采购入库单录入、材料出库单录入、产成品入库单录入、销售订单录入、填制凭证和审核凭证等。该账号拥有ERP系统各环节全部权限并均有操作记录，且曾在38个不同名称的电脑登录并进行操作。

维嘉科技：报告期内，对于通过融资租赁方式销售设备，发行人部分情形下会承担一定的融资租赁服务费，将其作为融资利息计入财务费用。经检查，发行人与融资租赁公司签订的合同为咨询服务合同，发行人收到的发票亦为咨询服务费发票，并非融资利息支出。恒茂高科：（1）发行人于2019年11月1日开始从用友系统更换为SAP系统。现场督导发现，两个系统衔接时发行人存货的物料编码、结存数量及金额存在差异，其中编码为“321304703”等2,268个存货物料的结存金额用友系统较SAP系统少，差异合计为144.81万元；编码为“320200139”等 2,389 个存货物料的结存金额用友系统较SAP系统多，差异合计为 90.68 万元。

（2）发行人未单独核算外协加工产品导致部分产品毛利率核算不准确，此外由于未单独核算外协加工产品，发行人无法准确测算委托加工物资期末的结存金额，招股说明书中披露的委托加工物资金额不准确。

（3）现场督导未见保荐人对直接材料进行重新计算、对BOM表是否存在更新进行核查的底稿，保荐人未向外协加工商函证报告期各期末委托加工物资的结存金额。

（3）内控及核查程序问题

威力传动：发行人仓储管理系统存在异常。

2020年1月该系统验收合格正式上线。关于该系统运行情况，2021年12月15日，发行人称该系统仅能在内网运行，当日不能在线展示，仅能于次日在发行人办公电脑操作并以手机拍摄演示。12月16日，系统演示过程中，显示演示系统的域名与保荐人底稿记录不同。根据保荐人底稿记录的域名，通过该域名可以现场外网登录。……,所有的采购明细数据和系统用户均在 12 月 15 日 21:36 后导入或创建。

保荐人供应商函证程序执行不到位。保荐人首次申报时共发出84份供应商函证，取得81份回函。底稿中未见收发函快递单、核对发函收件地址、回函发件地址的记录，1份回函盖章单位与函证单位不一致，3份回函的寄件地址与收件地址相隔较远，且未见保荐人对该情形予以关注及核查的记录。

德芯科技：报告期内，发行人与销售、采购相关的内部控制存在较多瑕疵，如销售订单的制单人和审核人均为同一人、部分合同关键信息缺失、部分出库单日期早于合同签订日期、签收日期早于出库日期、部分采购合同未按照内部控制制度执行等。而申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》认为，发行人于2021年 12 月 31 日……保持了有效的财务报告内部控制。维嘉科技：发行人生产人员填报生产工时的原始单据存在遗失或未见生产部主管审批的情况；未将劳务外包与劳务派遣人员工时统计进入生产工时；同一月份生产的相同产品，其生产工时存在重大差异；未对生产人员兼职从事研发、品保、市场等工作的工时进行准确区分；采购付款申请单存在录入人与审核人为同一人、未见送货单等情形。科拓股份：（1）发行人162份销售合同发货日期早于合同签订日期，其中跨度最大的为首次发货日期早于合同签订日期199天；发行人296份运营管理类合同收入确认日期早于合同过审日期，占相关合同比例为 8.98%。

（2）保荐业务现场督导抽取的73个设备销售细节测试样本中，6个样本合同无对应的销售订单。发行人部分销售订单制单人与审核人为同一人。保荐人说明，2018年至2021年1-6月，存在相关情形的销售订单数分别为1,212笔、1,557笔、136 笔和0笔。

（3）保荐人发出的3,681份客户函证均未留存发函快递面单，未见对回函不符的替代测试底稿；619份未回函的函证未见替代测试；向5个客户发出的11份函证的收函人、回函人均为发行人自身员工，其中4个回函及发函地址均与客户工商登记地址不一致；部分函证地址为居民小区且与工商注册地址不一致。

北农大：现场督导发现：函证回函同一快递单对应 2 个客户（泰州市咯兰美养殖专业合作社、泰州市爱咯禽蛋专业合作社），保荐人函证控制表中记录的寄件人与两名客户的关系分别为员工和快递员。保荐人解释，上述回函由发行人子公司业务员取函一并寄回。保荐人函证控制表中还存在部分回函寄件人记录为发行人子公司业务员的情况。

督导组和检查组的工作都是围绕发行人和中介机构现有的文件和底稿，上文提及比如抽取的测试样本没有订单、函证未见发函面单、回函为公司员工寄回等情况，在实际工作中确实是可以避免的，但是有时候也确实这些细枝末节的东西注意起来太繁琐了，有时候项目推进时能把企业问题、规范事项解决掉就不容易，对于这些函证或穿行测试的小问题实在没精力再去重新抽样或者重新发函，但是没辙，监管机构总能在项目现场发现这些问题。

（4）资金流水问题

德芯科技：（1） 2019 年 1 月 31 日至 2021 年 5 月 13 日期间，发行人实际控制人孙宇共向研发总监李俊转账 8 笔，合计转出金额 1,362 万元，已归还本金 1,162 万元。李俊收到款项后购买银行理财，理财收益均留存李俊银行账户，由李俊支配使用。

（2）报告期内，发行人主要股东及其近亲属、董监高及其近亲属以及部分员工等33人存在小额、高频取现，合计2,774笔，合计金额 2,835.21万元。保荐人未能核查与说明前述取现的实际用途。

科拓股份：（2）2019年8月至10月期间，张东梅分多笔向吴懋转账340万元。保荐人解释称吴懋向张东梅借款系因经营付款需要。保荐人提供的吴懋经营付款凭证时间与张东梅回款时间不匹配，且无还款证明。

（3）张东梅之母卞秀珍于2019年5月24日取现230万元，同日张东梅账户存现230万元且对应流水备注为“许月凤”。保荐人认定张东梅230万存现为许月凤的现金还款，后又认定为该笔存现来源于卞秀珍取现。

北农大：（1）保荐人对代管卡完整性的核查，完全依赖发行人提供的内部资料，包括……代管卡完整性声明；保荐人仅将……，未执行访谈等程序获取外部证据，以确认其他客户是否属于代管卡客户；

（2）保荐人仅能获取29张代管卡银行流水，且其中23张代管卡存在非开卡客户本人转入资金或者无法识别打款人名称的情形；根据保荐人补充统计，对于上述 23 张代管卡，2017至2020年回款金额合计为 4,010.66 万元，通过银行流水核查能确认资金来源于客户本人的回款金额为1,272.78万元，占比仅 31.73%；

个人卡资金流水，有时候底稿做的再细致，检查组也总能找到问题，更何况比如上文中北农大存在客户的29张银行卡系由发行人代管，这样一个大工程，能做到很完善那简直要耗费很大的心力了。

总结

笔者在前一篇文章已经提到了，现场检查和现场督导面临的压力真的不小，不过由上述总结可以看出，督导组基本上工作的思路也是基于发行人和保荐机构目前的情况和工作底稿来开展工作的，这就要求中介机构在执业过程中底稿真的要做扎实。没有哪家发行人、中介机构愿意被抽中现场检查，但是底稿和企业规范做好是企业能否挺过检查的关键。

以上为笔者整理出的现场督导关注的若干重点问题，一家之言，仅代表个人观点。因篇幅受限，问题多有删减，若有兴趣获取完整版反馈问题及答复，请在本文或后台留言。

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